导语：Robinhood 首席执行官 Vlad Tenev 拒绝上市公司对第三方股票代币拥有否决权的提议。他表示，只要这类产品不改变股东权利、发行方义务和公司记录，发行方就不应因其使用区块链技术而获得额外控制权。此番表态令 Robinhood 与 AMC 围绕代币化股票的争议升级。
Tenev 在 9 月 11 日的帖子中称，发行方是否应同意某款代币化产品，应取决于该产品的法律结构，而非是否采用区块链技术。他的立场紧随 AMC 娱乐首席执行官 Adam Aron 对 Robinhood 与 AMC 股票挂钩代币的反对之后。
Robinhood 将其 Stock Tokens 描述为由可自由转让的基础公开股票一比一支持的独立工具。公司披露文件显示，这些产品由 Robinhood Assets (Jersey) Limited 作为债务证券发行。代币持有人获得对应股票的经济敞口，但不会进入被引用公司的股东名册，也不获得针对基础股票发行方的法律或受益权利。
AMC 表示，该公司从未授权 Robinhood 的产品，并威胁采取法律和监管行动。目前，没有任何法院或 SEC 裁决认定 Robinhood 的结构是否需要获得被引用发行方的同意。
发行方同意应跟随法律权利，Tenev 称
Tenev 将代币化股票分为三种可能结构：公司自行在链上发行股票；中介机构将托管股票的所有权代币化；或独立公司发行由传统股票支持或挂钩的独立证券。他认为，当代币化产品改变其股票附带权利、取代权威股东账本，或为公司及其过户代理创造新义务时，发行方应参与其中。
他说，当一种独立工具仅引用可自由转让的股票时，不应要求发行方同意。“公司应控制其股票附带的权利——而不是控制这些股票一旦进入投资者手中后的每一种合法用途，”Tenev 写道。他还表示，“上链不应赋予发行方一种其在链下从未拥有的否决权。”
Robinhood 采用的是第三方模式。其公开披露将 Stock Tokens 描述为追踪基础股票、但不会让代币持有人成为被引用公司股东的债务证券。
SEC 工作人员框架留下关键问题未决
这一结构类似 SEC 工作人员认可的一类产品。1 月，SEC 三个部门发布联合声明，将发行方发起的代币化证券与无关联第三方创建的产品区分开来。工作人员在第二类中识别出托管模式和合成模式。按照这一观点，第三方可以发行追踪另一家公司股票的挂钩证券，而不会为那家公司创造义务，也不会赋予代币持有人股东权利。
该声明没有决定发行方是否必须批准此类产品，其免责声明称这代表工作人员观点，不具备法律效力，也不修改联邦证券法。
Robinhood 表示，所有流通中的 Stock Token 均由对应股票一比一支持，抵押品由一家美国托管合作伙伴持有。投资者持有的是泽西岛发行方创设的债权，而不是对抵押股票的直接所有权。因此，Stock Token 持有人不会出现在 AMC 的股东名册上。他们没有针对 AMC 的投票权，也不能主张通常附属于 AMC 股票直接或受益所有权的法律权利。
Robinhood 称，其代币可通过产品条款中规定的调整或分配来体现股息，而公司行动仍取决于 Robinhood Assets (Jersey) 设定的合同条款。关于抵押股票所附投票权的问题仍然存在。Robinhood 尚未公开解释其托管安排如何处理支持 Stock Tokens 的股票投票，而代币持有人没有直接投票权。
AMC 质疑 Robinhood 使用其股票
Aron 在 9 月 4 日表示，AMC 与 Robinhood 的代币没有任何关联，既未授权也未背书该产品。他质疑该结构是否可能让投资者对其权利产生困惑，并影响公司通过官方证券融资的能力。这位 AMC 首席执行官随后要求 Robinhood 停止提供该代币。他说，AMC 的证券律师将研究可能的法律行动，公司计划向 SEC 提出担忧。
Robinhood 首席法律官 Dan Gallagher 公开拒绝了这一要求。Tenev 在 9 月 9 日接受 CNBC 采访时为该模式辩护，认为上市公司控制自己的证券，但不控制围绕它们建立的每一种独立产品。他后来的帖子提出了更详细的政策测试。他将独立代币化工具与无发起人美国存托凭证、期权和结构化产品相比较，后者可以引用公开交易股票而不改变发行方股票。
AMC 的立场仍遭 Robinhood 反驳。没有公开确认的法院裁决认定 Robinhood 是否需要 AMC 批准，截至 9 月 14 日，也没有宣布与 AMC 代币有关的 SEC 执法行动。
美国代币化股票规则仍在制定中
Robinhood 于 7 月通过 Robinhood Chain 在美国境外推出当前一代 Stock Tokens。Tenev 表示，公司选择单独发行结构，以便支持许多股票和交易所交易基金，而无需每个被引用公司重建系统。
SEC 1 月的分类确认，联邦证券分析取决于每种产品创设的权利和义务。工作人员表示，第三方挂钩证券可能是债务工具、股权证券或证券型互换，具体取决于其经济条款。SEC 在 9 月发布的另一项提案将现代化过户代理规则，并允许区块链系统支持证券记录。正如 crypto.news 报道，SEC 的代币化股票提案聚焦于权威登记册，不会自动将代币变成法律股份。
Tenev 表示，Robinhood 希望将代币化股票带给美国投资者，但当前 Stock Tokens 仍是离岸产品。他说，随着监管机构发布新指引，公司可能修改其结构。然而，截至 9 月 14 日，AMC 尚未宣布提起诉讼，SEC 也没有披露正式调查或对 Aron 威胁提交材料的公开回应。
Robinhood 的披露警告称，Stock Tokens 风险很高，可能使持有人面临全部损失。这些证券未根据美国证券法注册，不能在美国或为美国人士利益提供、出售或交付。限制还覆盖加拿大、英国和瑞士等其他司法管辖区。